Geheimhaltungsvereinbarung bzw. NDA (non-disclosure agreement)

Eine Geheimhaltungsvereinbarung, auch non-disclosure agreement (NDA) genannt, ist ein Vertrag, bei dem sich die Vertragsparteien zu einem streng vertraulichen Umgang mit allen Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen, Informationen, Verhandlungen und Unterlagen verpflichten. NDAs werden üblicherweise vor der Anbahnung von Geschäftskontakten geschlossen.

Sinn und Zweck von NDAs

Geheimhaltungsvereinbarungen haben große praktische Bedeutung, vor allem bei der Anbahnung von Geschäftskontakten, um die Risiken im Zusammenhang mit der (gegenseitigen) Offenbarung von Interna abzufedern. In der Praxis ist es üblich, dass sich beide Seiten gegenseitig zur Geheimhaltung verpflichten. Möglich ist allerdings auch die Vereinbarung einer einseitigen Geheimhaltungsvereinbarung. Bei der Anbahnung von Geschäftskontakten müssen oftmals zwangsläufig sensible Informationen preisgegeben werden, um die gegenseitigen Leistungen beschreiben zu können.

Inhalt von Geheimhaltungsvereinbarungen

Bei NDAs gilt der Grundsatz der Vertragsfreiheit. Die Parteien sind in der Vertragsgestaltung also grundsätzlich frei. Geheimhaltungsvereinbarungen sollten möglichst detaillierte Regelungen enthalten, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Zu beachten ist, dass die Regelungen nicht zu weit formuliert werden dürfen. Andernfalls können die Grenzen zur Sittenwidrigkeit bzw. einem Verstoß gegen Treu und Glauben schnell überschritten werden.

Auszugsweise sollten in NDAs folgende Punkte geregelt werden:

1. Definition der vertraulichen Informationen

Für Laien ist es oftmals schwierig, für eine vertrauliche Information eine allgemein gültige Definition zu finden. Dennoch kann es sinnvoll sein, eine solche Definition zu entwickeln. Manche Vertragsverhandlungen ziehen sich mitunter über Monate hinweg. Zwischenzeitlich kann es sich ergeben, dass mehr Informationen preisgegeben werden müssen als ursprünglich angedacht war. Wenn in der Geheimhaltungsvereinbarung eine allgemeingültige Definition für vertrauliche Informationen festgelegt wurde, müssen keine neuen NDAs aufgesetzt werden. Auch haben die Parteien dann immer die Sicherheit, dass sie sich im Rahmen der NDAs bewegen.

Beispiel für eine allgemeine Definition: „Vertraulich sind alle Informationen, die schriftlich zwischen den Vertragspartnern ausgetauscht werden und dabei als vertraulich gekennzeichnet wurden.“

2. Benennung vertraulicher Informationen

Um zu weite Regelungen zu vermeiden, sollten die wichtigsten vertraulichen Informationen in der Geheimhaltungsvereinbarung wörtlich benannt werden. So kann im Falle einer Streitigkeit kann immer auf den ursprünglichen Willen der Parteien zurückgegriffen werden.

Beispiel: Quellcodes, Software, Geschäftspläne, Datenträger

Ebenso empfiehlt es sich, dem Vertrag eine Präambel vorzustellen, in der die Ziele der Zusammenarbeit gesondert aufgelistet werden.

3. Benennung nicht vertraulicher Informationen

Um der Gefahr zu entgehen, dass der NDA zu eng formuliert wurde und dadurch die Wettbewerbsfreiheit eines Vertragspartners zu stark beschränkt wird, sollte zur Klarstellung immer ausdrücklich vereinbart werden, welche Informationen nicht vertraulich zu behandeln sind.

Beispiel: Allgemeinwissen, Fachwissen, zufällig bekannt gewordenes Wissen

4. Die Nutzung der vertraulichen Informationen

Die Vereinbarung einer Geheimhaltungsvereinbarung macht nur dann Sinn, wenn eine detaillierte Vereinbarung getroffen wird, die die konkrete Nutzung der Informationen vorgibt. Dabei wird unter anderem vereinbart, wie die Nutzung und die Weitergabe der Informationen an die Mitarbeiter der Vertragsparteien zu erfolgen hat. Es kann ausdrücklich geregelt werden, welche Mitarbeiter Zugang zu den Informationen erhalten dürfen. Oft wird dabei mit verschiedenen Vertraulichkeitsstufen gearbeitet.

Beispiel: Hohe Vertraulichkeitsstufe – ausschließlich die Geschäftsleitung darf Zugang zu den Informationen erhalten, Mittlere Vertraulichkeitsstufe – die mit der konkreten Dienstleistung betrauten Sachbearbeiter dürfen Zugang zu den Informationen erhalten, niedrige Vertraulichkeit – Mitarbeiter des Sekretariats dürfen Zugang zu den Informationen erhalten.

4. Vertragsdauer

Es gibt keine gesetzliche Regelung für die Vertragsdauer einer Geheimhaltungsvereinbarung. Wird keine vertragliche Regelung zur Vertragsdauer getroffen, muss der NDA ausgelegt werden. Im Zweifel werden die Parteien eine unbegrenzte Vertragsdauer anstreben. In Einzelfällen kann dies allerdings auch eine Benachteiligung zu Lasten einer Partei darstellen. Es ist daher immer darauf zu achten, dass eine angemessene Vertragsdauer angegeben wird.

5. Vertragsstrafen

Schlagkräftige Geheimhaltungsvereinbarungen zeichnen sich durch das Versprechen einer Vertragsstrafe für den Fall der Zuwiderhandlung gegen die Geheimhaltungspflicht aus. Hintergrund ist, dass Kausalität und Höhe des Schadens für den Betroffenen andernfalls kaum nachweisbar sind.

6. Nutzung der Erkenntnisse bei nicht erfolgtem Vertragsabschluss

Häufig ergeben sich dann Probleme, wenn es nach den Vertragsverhandlungen doch nicht zu der erhofften Zusammenarbeit kommt. In der Praxis ist häufig zu beobachten, dass die Parteien im Laufe der Vertragsverhandlungen bereits gemeinsame Ideen oder Lösungen entwickelt haben. In einem solchen Fall sind konkrete vertragliche Vereinbarungen von wesentlicher Bedeutung. Im NDA kann geregelt werden, welchem der Vertragspartner solche Ideen, Konzepte oder Lösungen gehören und wer diese weiter nutzen darf. Es kann allerdings auch vereinbart werden, dass beide Parteien an den erarbeiteten Ideen Rechte haben und beide Parteien diese Ideen für ihre eigenen Zwecke nutzen können.

Handlungsempfehlung

Vertrauliche Informationen sind der Gefahr der ungewollten Preisgabe ausgesetzt. Im Zeitalter des Internets können vertrauliche Informationen mit wenigen Handgriffen einem Millionenpublikum bekannt gemacht werden. Aus diesem Grund sind Geheimhaltungsvereinbarungen eine sinnvolle Grundlage für Vertragsverhandlungen. Lassen Sie sich anwaltlich beraten, um Ihre vertraulichen Informationen optimal zu schützen.