Darf man sich Zentrum, Zentrale, Center oder Institut nennen?

Wann darf sich eine Firma “Zentrum“, “Zentrale“, “Center” oder “Institut” nennen? Dieser Frage gehen wir in diesem Beitrag auf Basis eines Urteils des Oberlandesgerichts Frankfurt nach, erweitert durch thematisch ähnliche Entscheidungen anderer Gerichte.

Wann darf sich ein Unternehmen als “Zentrum” bezeichnen?

Zwei Arztpraxen hatten vor dem Oberlandesgericht Frankfurt gestritten (OLG Frankfurt, Urteil vom 11.05.2023, Az. 6 U 4/23). Der Antragsteller störte sich daran, dass sich die gegnerische Gemeinschaftspraxis als Zentrum für plastische und ästhetische Chirurgie bewarb, obwohl ihr nur zwei Ärzten angehörten. Darin sah der Antragsteller eine wettbewerbswidrige Irreführung.

Das Landgericht hatte der Gemeinschaftspraxis daraufhin im Eilverfahren untersagt, ihre ärztlichen Dienstleistungen unter diesem Namen zu bewerben oder anzubieten, wenn in dem Zentrum insgesamt lediglich zwei Ärzte beschäftigt sind (LG Frankfurt, Urteil vom 30.11.2022, Az. 2-06 O 209/22). Gegen diese Entscheidung legte die Gemeinschaftspraxis Berufung ein.

Was gilt für Werbung mit “Zentrum”, “Zentrale” bzw. “Center”?

Das Oberlandesgericht Frankfurt setzte sich im Rahmen seiner Entscheidung ausführlich mit den Bedeutungen der Begriffe Zentrum, Zentrale und Center auseinander.

• Grundsätzlich erwarte der Verkehr bei dem Begriff „Zentrum“ zwar eine personelle und sachliche Struktur eines Unternehmens, die über vergleichbare Durchschnittunternehmen hinausgeht. So wurden die Begriffe „Zentrale“, „Zentrum“ und „Center“ nach ihrem ursprünglichen Sinn als ein Hinweis auf die besondere Größe und Bedeutung eines Unternehmens verstanden (BGH, Urteil vom 03.12.1976, Az. I ZR 151/75 – Datenzentrale). Der Verkehr erwartete hiernach einen kapitalkräftigen Großbetrieb, der innerhalb eines größeren oder kleineren räumlichen Bezirks die Handelsbeziehungen einer bestimmten Branche ganz oder doch überwiegend zusammenfasst und als Verkehrsmittelpunkt des einschlägigen Marktes in Betracht kommt. Nach der früheren Rechtsprechung war es nicht nötig, dass ein als „Centrale“ oder „Center“ werbendes Unternehmen auch über sämtliche Mitbewerber in Größe und Bedeutung herausragt. Vielmehr genügte es, dass es deutlich über den Durchschnitt gleichartiger Betriebe hinausragt und daher Käuferwünsche bevorzugt befriedigen kann (OLG Stuttgart WRP 1986, 242, 243).
• Die Bezeichnung „Center“ habe diese Bedeutung aber weitgehend verloren. Der Begriff sei in vielen Branchen geradezu zu einem Modewort geworden, das in verschiedenen Zusammensetzungen gebraucht werde, wie z.B. Möbel-Center, Teppich-Center, Fitness-Center, Service-Center für Tankstellen, Buch-Center für Bücherläden usw. In diesen Zusammensetzungen weist das Wort „Center“ nicht auf ein kapital- oder umsatzstarkes Unternehmen hin, das seine Mitbewerber überragt (BGH, Urteil vom 26.06.1986, Az. I ZR 103/84 – Küchen-Center; Kammergericht, Urteil vom 22.12.2000, Az. 5 U 6151/00 – Greencard Center). Im Hinblick auf die Entwicklungen des Internets ist es denkbar, auch nur virtuelle Geschäftslokale als „Center“ zu bezeichnen (vgl. Kammergericht, Urteil vom 22.12.2000, Az. 5 U 6151/00 – Greencard Center).
• Ob sich ein ähnlicher Bedeutungswandel wie für den Begriff „Center“ für die Bezeichnungen „Zentrale“ und „Zentrum“ im selben Umfang feststellen lässt (vgl. Köhler / Bornkamm / Feddersen-Bornkamm / Feddersen, 41. Aufl. 2023, UWG § 5 Rnr. 4.48-4.52), ist aus Sicht des Oberlandesgerichts Frankfurt zweifelhaft. „Zentrale“ weise bei einem Dienstleistungsunternehmen beispielsweise meist nicht nur auf die Organisation (z.B. Autozentrale), sondern auch auf Größe und Bedeutung des Unternehmens hin (BGH GRUR 1977, 503, 504 – Datenzentrale). So wäre die Bezeichnung „Wettbewerbszentrale“ für einen Wettbewerbsverein, der nur über wenige Mitglieder aus einer Branche verfügt, irreführend. Auch der Begriff „Zentrum“ wird vom Verkehr noch weitgehend im Wortsinn verstanden. Ein „Einkaufszentrum“ muss aus einer Reihe von Geschäften bestehen, so dass sich dem Käufer insgesamt ein breites Sortiment bietet. Von einem „Handelszentrum“ erwartet der Verkehr eine zentrale Zusammenfassung nahezu aller Waren des täglichen Bedarfs, wie es in ähnlicher Weise bei einem großen Kaufhaus oder einem Verbrauchermarkt vor den Toren einer Stadt üblich ist (OLG Düsseldorf WRP 1982, 224). Unter einem „Rechenzentrum“ versteht der Verkehr nach wie vor eine Institution, die entweder bei einem großen Unternehmen zentral die Verarbeitung von Daten übernimmt oder diese Tätigkeit als eigenständiges Unternehmen für andere Betriebe zu deren Entlastung im Rahmen eines Outsourcing durchführt. Die Bezeichnung „Bildungszentrum“ für EDV-Lehrgänge und Schulungen wird nach wie vor von den angesprochenen Verkehrskreisen dahin verstanden, dass es sich bei dem Veranstalter um ein Unternehmen handelt, das über den Durchschnitt gleichartiger Unternehmen hinausragt (OLG Koblenz WRP 1990, 125). Der Senat des OLG Frankfurt hat in einem von dem Kollegen Dr. Dreger betriebenen Verfahren Ähnliches für ein „Hörzentrum“ angenommen. Der als Bestandteil einer Geschäftsbezeichnung verwendete Begriff „Zentrum“ werde vom Verbraucher in der Regel als Hinweis auf eine gewisse Größe und Marktbedeutung des so bezeichneten Unternehmens verstanden; er sei daher irreführend, wenn das Unternehmen dieser Erwartung nicht entspreche (OLG Frankfurt, Urteil vom 03.08.2017, Az. 6 U 35/17). In einer neuen Entscheidung wurde die Bezeichnungen “Zentrum für Hören und Sehen” sowie “Hörgeräte (…) Brillen * Zentrum” als wettbewerbskonform eingestuft (OLG Celle, Urteil vom 19.12.2023, Az. 13 U 26/23). Bei der Bewertung sei auf die jeweiligen Einzelfallumstände abzustellen. Maßgeblich sei der Gesamteindruck, den die werbliche Darstellung vermittelt. Der Kontext könne den Begriff des Zentrums relativieren (Gegenstand der Entscheidung war ein Optiker- und Hörakustikergeschäft in einer “kleinen Stadt”).

Ausnahme: Bei Ärzten keine Mindestgröße nötig für “Zentrum”

Jedenfalls für den medizinischen Bereich seien die obigen allgemeinen Grundsätze aus Sicht des Oberlandesgerichts aber nicht anwendbar. Dort weise der Begriff „Zentrum“ nicht auf eine besondere Größe hin.

Nach den aktuellen gesetzlichen Voraussetzungen erfordere ein Medizinisches Versorgungszentrum (MVZ) keine bestimmte Größe (§ 95 Abs. 1 S. 1 SGB V). Das früher bestehende Erfordernis einer fachübergreifenden Kooperation sei 2015 entfallen. Praxen mit zwei tätigen Ärzten hätten demnach die Möglichkeit, unter der Bezeichnung „Medizinisches Versorgungszentrum“ auf dem Markt aufzutreten. Der Verkehr sei mit der gerichtsbekannten Häufigkeit des Auftretens von MVZs auf dem Markt an diese Begrifflichkeit gewöhnt. Das häufige Auftreten der (Versorgungs-)Zentren wirke einem Verständnis entgegen, dass von einer überdurchschnittlichen Größe der Praxis ausgeht.

Die Bezeichnung einer aus zwei Ärzten bestehenden Gemeinschaftspraxis als „Zentrum“ für ästhetische plastische Chirurgie sei deshalb nicht irreführend und unlauter. Aus diesem Grund hob das Gericht die erstinstanzlich ergangene einstweilige Verfügung auf.

Was gilt für die Bezeichnung als “Institut”?

Die Firmenbezeichnung “Institut für …” ist nicht per se verboten, maßgeblich ist der Gesamtzusammenhang. Eine Irreführung kann insbesondere vorliegen, wenn die Tätigkeitsangabe im Zusammenhang mit der Bezeichnung „Institut“ den Eindruck wissenschaftlicher Betätigung erweckt. Das gleiche gilt, wenn der Eindruck erweckt wird, es handele sich um eine öffentliche oder unter öffentlicher Aufsicht stehende Institution mit entsprechend geschultem Personal, nicht aber um eine private Vereinigung (vgl. Kammergericht, Beschluss vom 26.10.2011, Az. 25 W 23/11).

• Bejaht wurde eine Irreführung für die Firmenbezeichnung “Institut für Innenarchitektur” in Bezug auf ein normales privatwirtschaftliches Unternehmen, das Online-Weiterbildungskurse für Interior Design und Raumgestaltung anbot. Da es sich bei Innenarchitektur um eine universitäre Fachrichtung handelt (und eine Universität am Sitz der Beklagten eine Fakultät für Architektur unterhielt), bestand die Gefahr, dass der Verkehr fälschlich einen staatlichen Abschluss oder eine mit einem Studium vergleichbare Qualifikation erwarten könnte. Das Unternehmen bot allerdings weder einen Bachelor- noch einen Masterstudiengang an, sondern ein Online-Zertifikat für Raumgestaltung (LG Dresden, Urteil vom 18.12.2023, Az. 5 O 578/23, bestätigt durch OLG Dresden, Beschluss vom 08.04.2024, Az. 14 U 64/24). In diesem Kontext ist zu beachten, dass der Begriff “Architektur” in einem Unternehmensnamen nur dann benutzt werden darf, wenn der Inhaber selbst Architekt ist. Dass eine angestellte Architektin beschäftigt wird, reicht nicht (LG Hechingen, Urteil vom 26.01.2024, Az. 5 O 27/23 KfH).
• Verneint wurde eine Irreführung dagegen beispielsweise für den Firmennamen “Institut für Einfachheit GmbH” (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.08.2023, Az. 3 Wx 104/23). Da es heutzutage zahlreiche in privater Rechtsform gewerblich tätige Organisationen gäbe, die das Wort „Institut“ in ihrer Firma führen (z.B. Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Kosmetikinstitut, Bestattungsinstitut, Reinigungsinstitut), führt – wie von der älteren Rechtsprechung angenommen –  alleine die Bezeichnung „Institut“ für sich betrachtet den angesprochenen Verkehr nicht mehr zu der Vorstellung, es handele sich um eine öffentliche oder unter öffentlicher Aufsicht oder Förderung stehende, der Allgemeinheit und der Wissenschaft dienende Einrichtung mit wissenschaftlichem Personal, nicht aber um einen privaten Gewerbebetrieb oder um eine private Vereinigung (so noch BGH, Urteil vom 16.10.1986 – I ZR 157/84, Rn. 23, juris zu § 3 UWG a.F., jetzt § 5 UWG; zu § 18 Abs. 2 HGB a.F. BayObLG, Beschluss vom 26.04.1990 – BReg 3 Z 167/89, Rn. 25, juris, zu § 18 Abs. 2 HGB n.F. noch Senat, a.a.O., Rn. 17; OLG Frankfurt, a.a.O., Rn. 3; KG Berlin, Beschluss vom 26.10.2011 – 25 W 23/11, Rn. 10, juris). Dies gelte, obwohl der Begriff „Institut“ nach wie vor als Bezeichnung für eine wissenschaftliche Betriebseinheit einer Hochschule verwendet werde (vgl. z.B. BayObLG, a.a.O., Rn. 18; OLG Frankfurt, a.a.O., Rn. 4). So fänden sich bei Google zu den Stichworten „Institut“ und „GmbH“ zahlreiche Verweise auf Institute für Moderation und Management, für Facility Management, für Mitbestimmung, für Innovation und Transfer, ein Institut für Führungskräfte, das IST Studieninstitut, das Zukunftsinstitut und vieles mehr. Letztlich könne die Frage, ob und inwieweit vor dem dargestellten Hintergrund die in der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze nicht fortentwickelt werden müssen, auf sich beruhen. Denn auch bei Anwendung der bisherigen Rechtsgrundsätze folge aus der Verwendung des Worts „Institut“ in der Firma vorliegend keine Irreführung. Danach müsse die Bezeichnung “Institut” für ein Privatunternehmen zur Vermeidung von Irreführungen mit klaren Hinweisen versehen werden, die einen solchen Charakter außer Zweifel stellen. Dabei komme es stets auf die konkrete Art des Gebrauchs, insbesondere die im Zusammenhang mit dem Begriff “Institut” verwendeten weiteren Bestandteile der Bezeichnung oder auf sonstige im Zusammenhang damit benutzte Angaben an (BGH, a.a.O. Rn. 23 zu § 3 UWG a.F.; zu § 18 Abs. 2 HGB BayObLG, a.a.O., Rn. 25; OLG Frankfurt, a.a.O., Rn. 4; KG Berlin, a.a.O., Rn. 11, juris). Dabei reiche die Angabe des Rechtsformzusatzes, z.B. GmbH in der Regel nicht aus, um die Täuschungseignung auszuschließen (Ries in: Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, HGB, 3. Akademie, Institut, Anstalt, Seminar, Kolleg, Rn. 50 f., OLG Frankfurt, a.a.O., Rn. 4; vgl. Senat, a.a.O., Rn. 17 zu e.K.; KG Berlin, a.a.O., Rn. 12 zu e.V.). Eindeutig als nicht täuschungsgeeignet und somit zulässig sind Bezeichnungen wie z.B. Beerdigungs-, Detektiv-, Eheanbahnungs- und Meinungsforschungsinstitut sowie Institut für Schönheitspflege beurteilt worden (vgl. BayObLG, a.a.O., Rn. 23, juris). Etwas anderes wurde angenommen, wenn die Tätigkeitsangabe im Zusammenhang mit der Bezeichnung „Institut“ den Eindruck wissenschaftlicher Betätigung erweckt, z.B. bei Deutsches Vorsorgeinstitut, Kardiologisches Institut, Institut für Marktanalysen, Institut für Zelltherapie, Institut für physikalische Therapie, Institut für steuerwissenschaftliche Information, Institut für Politik und Wirtschaftswissenschaften, Dolmetscher-Institut (Ries in: Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, HGB, 3. Akademie, Institut, Anstalt, Seminar, Kolleg, Rn. 50 mit Nachweisen zu der hierzu ergangenen Rechtsprechung). Nach diesen Grundsätzen sei – bei der im Hinblick auf die Art. 2 Abs. 1, Art. 12 Abs. 1 Satz 2 GG gebotenen grundrechtskonformen Auslegung des § 18 Abs. 2 HGB – eine Irreführung durch die Firma „Institut für Einfachheit“ nicht ersichtlich. Der Namenszusatz „für Einfachheit“ sei weder identisch mit universitären Studiengängen oder Forschungszweigen, noch weise er auf eine bestimmte Fachrichtung hin. Er sei auch nicht geeignet, die Vorstellung einer wissenschaftlichen Einrichtung, die mit dem Wort „Institut“ verbunden werden könnte, zu verstärken (vgl. KG Berlin, a.a.O., Rn. 12).